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| 법무부 로고 모습.아시아뉴스통신DB |
기업 인수ㆍ합병을 활성화하는 내용의 '상법 개정안'이 12일 국회 본 회의를 통과했다.
법무부는 중소ㆍ벤처기업 창업 후 인수ㆍ합병이나 상장을 통한 투자금 회수가 쉽지 않고 시간이 많이 걸려, 다양하고 쉬운 기업 인수ㆍ합병 방식이 필요하다는 현장의 목소리를 반영, '경제 혁신 3개년 계획'의 일환으로 '상법'을 개정했다.
주요 내용은 ▶삼각 분할 합병 및 삼각주식 교환 도입 ▶간이 영업 양수도 제도 도입 및 소규모 주식 교환 범위 확대 ▶무 의결권 주주의 주식매수청구권 명문화, 매수의무기간 기산점 일원화 등 주식매수청구권 행사 절차와 합병･분할 관련 규정을 정비다.
삼각분할 합병은 인수하는 회사가 인수대상기업의 특정 사업부분만을 떼어내 분할 합병할 때, 그 대가로 보다 가치 있는 모회사의 주식을 인수대상 회사의 주주에게 교부하는 것이다.
삼각분할 합병의 기대효과로 모회사는 자회사를 활용, 인수 대상회사의 원하는 사업부분만 인수 가능(다양한 전략적 구조에 따른 기업의 인수ㆍ합병 가능)하다는 점이다.
삼각 주식교환은 회사가 인수대상기업을 완전 자회사로 삼는 포괄적 주식 교환을 하는 경우, 그 대가로 보다 가치 있는 모회사 주식을 인수 대상회사의 주주에게 교부한다는 내용이다.
이것에 따른 기대효과로 인수 대상 회사를 그대로 존속시키면서 대상 회사의 특허권, 지식 재산권, 상호권, 전속계약권 등을 그대로 활용 가능하다는 점이다.
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| 삼각분할 합병 및 삼각주식 교환 도입 표.(사진제공=법무부) |
간이 영업 양수도 제도 도입 및 소규모 주식 교환 범위 확대는 인수 주체가 인수 대상 회사의 발행주식 총수의 90% 이상을 보유한 경우, 이사회의 결의만으로 영업양수도가 가능하도록 하고, ‘소규모 주식 교환’ 범위를 소규모 합병 요건과 동일하게 확대했다.
본 법안의 기대효과로 인수ㆍ합병을 진행할 때, 이사회 결의만으로 가능한 경우를 확대, 기업 인수ㆍ합병이 활성화될 것으로 기대된다.
무의결권 주식 주주의 주식매수청구권 명문화의 경우 '상법'상 명문 규정이 없어 기업 인수ㆍ합병 진행시, 인정 여부에 논란이 있었기 때문에 이에 따른 근거를 명확히 마련했다.
또한 주식매수청구권 행사시 회사의 매수의무 발생 시점을 ‘주주로부터 매수청구를 받은 날’에서 ‘주주총회 결의일부터 20일이 경과한 날’부터 기산하도록 일원화했다.
아울러 인수･합병 대가로 신주 발행 외에 자기주식을 이전할 수 있도록 명문화해, 기업 인수･합병 대가를 다양화하고, 계약서 기재 사항, 공시사항 등에 반영했다.
본 법안의 기대효과로 기업 인수･합병의 법률상 위험을 제거, 안정적인 원활한 인수･합병 진행이 가능해지는 것 등이다.
개정된 '상법'은 공포 후 3개월이 경과한 날부터 시행될 예정이다.
